CAPITAL STRUCTURE / UNIFIED NAMING A–F

六個方案，一套編號

整併兩份比較文件、重新統一命名為 A–F。六案共用同一骨架：股價全程 NT$10、pre-money 2,000 萬、兩輪制、終局三方各 1/3（投後 6,000 萬、累計投資 4,000 萬）。分歧只有一個：第一輪走多深。

INTERNAL ONLY・本頁編號取代先前兩份文件的 A/B/C，舊編號作廢

NAMING

A–F 定義與舊編號對照

新編號	Seed 各投	Seed 後創辦人	A 輪各再投	條款規格	舊編號出處
A	500 萬	66.7%	1,500 萬	第二輪＝24 個月同價認購權・含 ESOP 試算	比較頁一之 B
B	500 萬	66.7%	1,500 萬	第二輪性質留白・ESOP 未納入	比較頁二之 A「驗證優先」
C	667 萬	60.0%	1,333 萬	持股比乾淨（60/20/20）・股數有小數	比較頁二之 B「平衡合作」
D	750 萬	57.1%	1,250 萬	金額與股數乾淨（整數股）・持股比不整	比較頁一之 C
E	1,000 萬	50.0%	1,000 萬	附僵局配套（股東協議＋員工池延後）	比較頁一之 A
F	1,000 萬	50.0%	1,000 萬	原始版・僅標註風險，無配套	比較頁二之 C「Bill 兩輪原案」

STEP 1 / COARSE

粗略比較：三個組別

依第一輪深度自然分組。橫條為 Seed 完成後的股權結構（米色＝創辦人、藍＝聯合報系、綠＝台灣大）。

淺水組 AB

首選組

Seed 後投後 3,000 萬

66.7%

16.7

第一輪進帳1,000 萬

撥 10% 員工池後創辦人56.7%・仍過半

控制權狀態安全

唯一不需額外防護就成立的組。押注最小、與「對方價值尚未驗證」的前提最一致；存在感由同價認購權補足。

中間組 CD

備位讓步

C・Seed 後投後 3,333 萬

60%

D・Seed 後投後 3,500 萬

57.1%

21.4

第一輪進帳1,333～1,500 萬

撥 10% 員工池後創辦人50.0%（C）／47.1%（D）

控制權狀態邊際

兩邊都顧：投資人起步有感、創辦人保有實質過半。若淺水組在 UDN 端推不動，這是讓步的落點。

深水組 EF

需配套

Seed 後投後 4,000 萬

50%

第一輪進帳2,000 萬

撥 10% 員工池後創辦人40.0%・低於投資人合計

控制權狀態僵局（50/50）

現金與存在感最大，但普通決議任一方都推不動——「50% 不等於安全控制」是兩份獨立分析的共同結論。

STEP 2 / PAIRWISE

組內兩兩比較

A vs B

數字：完全相同（各 500 萬、66.7/16.7/16.7）。

分歧：B 把「第二輪是權利還是義務」留白；A 明定為 24 個月同價認購權、期滿失效，並附 ESOP 試算。

關鍵：同價保障正是 Luke 的核心訴求——留白等於沒回答整案最重要的一題，之後必然重開戰場。

WINNERA 勝（明顯）

C vs D

C 強項：60/20/20 一眼就懂，溝通成本最低；員工池後恰為 50.0%。

C 弱點：以現有 200 萬股計算會出現小數股（3,333,333.33 股），金額 667 萬畸零。

D 強項：全程整數（350 萬股、750／1,250 萬），法律文件最乾淨；員工池後 47.1% 仍為最大單一股東。

WINNERD 小勝（執行乾淨是真實成本，數字拗口只是簡報成本）

E vs F

數字：完全相同（各 1,000 萬、50/25/25）。

分歧：F 只標註「風險高／僵局」；E 把風險做成配套——股東協議明文綁定經營決策權、員工池延後至 A 輪後撥。

關鍵：沒有配套的 50/50 就是裸奔；F 不應被任何人選擇。

WINNERE 勝（但仍是深水組內的相對安全而已）

STEP 3 / RANKING

總排序

1ST・首選

紅線安全＋規格完整

2ND・讓步位

執行最乾淨的折衷

3RD・讓步位

溝通最好講的折衷

4TH・條件式

僅在配套齊全時考慮

5TH・作廢

A 的未完成版

6TH・作廢

E 的裸奔版

⚠ 不論最後選哪一案，簽約前必補五件事

一、員工池的時機與來源（建議 A 輪後再撥）；二、第二輪的性質（建議：投資人 24 個月同價認購權）；三、治理（董事席次、關鍵事項同意權、CEO 權限）；四、兩家的資源承諾寫成可驗收條款（通路、預算、客戶引薦）；五、《區塊勢》品牌與 IP 的存續與歸屬。本頁為決策比較工具，非正式投資條件書；最終股數與章程請由會計師與律師核對。